本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
上海派能能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“派能科技”）第二屆董事會第二十三次會議于2022年6月9日以通訊方式召開。本次會議的通知于2022年6月6日通過郵件方式送達全體董事。本次會議由董事長韋在勝先生主持，會議應出席董事11人，實際到會董事11人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律、行政法規、規范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定。
為了提升公司的產品供應能力，進一步鞏固和擴大公司的市場份額，提升公司市場地位，強化公司的核心業務，提升公司盈利能力和核心競爭力，公司擬與肥西縣人民政府簽訂《派能科技10GWh鋰電池研發制造基地項目投資協議》并投資建設派能科技10GWh鋰電池研發制造基地項目，項目總投資約50億元，資金來源為自有或自籌資金。由公司與肥西縣人民政府所屬平臺公司肥西縣產城投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“平臺公司”）共同出資設立安徽派能能源科技有限公司（暫定名，以下簡稱“項目公司”、“控股子公司”，最終以當地市場監督管理局核準為準）為項目實施主體。項目公司注冊資本為30億元，其中派能科技使用自有資金或自籌資金以貨幣方式認繳出資 26億元，出資占比為86.67%；平臺公司以貨幣形式認繳出資4億元，出資占比為13.33%。
公司董事會提請股東大會授權公司董事會及其指定人員負責辦理與上述全部項目的實施及開展相關的一切事宜，包括但不限于簽署、交付所有必要或適當的文件和資料、辦理相關工商登記手續、投資建設項目備案登記、辦理控股子公司后續減資或者股權轉讓等事宜。
根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律法規和規范性文件的規定，經對公司的實際情況與上述法律、法規和規范性文件的規定逐項自查后，認為公司各項條件滿足現行法律、法規和規范性文件中關于向特定對象發行股票的相關規定和要求，具備向特定對象發行股票的資格和條件。
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
本次發行采取向特定對象發行方式。公司將在中國證監會作出同意注冊決定的有效期內擇機實施。
本次發行的對象不超過35名（含35名），為符合中國證監會規定的法人、自然人或其他合法投資組織；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行經上交所審核通過并經中國證監會同意注冊后，根據發行對象申購報價的情況，由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求協商確定。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
本次發行的發行對象均以同一價格認購本次向特定對象發行的股票，且均以現金方式認購本次發行的股票。
本次向特定對象發行股票采取詢價發行方式，發行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%，上述均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整，調整公式如下：
派送現金股利：P1=P0-D；送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整后發行價格。
最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會作出同意注冊決定后，由公司董事會根據股東大會授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，遵照價格優先等原則，根據發行對象申購報價情況協商確定，但不低于前述發行底價。
本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過46,453,359股（含本數），未超過本次發行前總股本154,844,533股的30%。最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會作出予以注冊決定后，香港六會彩公司網站，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在審議本次向特定對象發行事項的董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項或者因股份回購、員工股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次向特定對象發行的股票數量上限將作相應調整。
本次向特定對象發行股票完成后，特定對象所認購的本次發行的股票限售期需符合《管理辦法》和中國證監會、上海證券交易所等監管部門的相關規定。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海交易所的有關規定執行。
本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣500,000萬元（含本數），扣除相關發行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目：
在本次發行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規規定的程序予以置換。
募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資金額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
本次向特定對象發行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。
本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》等法律、法規規范性文件的有關規定，公司擬訂了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票預案》。
�。ㄎ澹⿲徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告的議案》
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規規范性文件的有關規定，結合公司實際情況，公司編制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票發行方案論證分析報告》。
�。⿲徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》
為確保本次發行募集資金合理、安全、高效地使用，結合公司具體情況，按照《管理辦法》的要求，公司編制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
按照中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對該報告進行了審核，并出具了《上海派能能源科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2022〕7629號）。
根據《公司法》《證券法》等相關法律法規的要求，公司針對2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1月～3月非經常性損益情況編制了《最近三年及一期非經常性損益明細表》及其附注。天健會計師事務所（特殊普通合伙）編制了《關于上海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的鑒證報告》（天健審〔2022〕7628號），香港圖庫1861圖庫jpg看圖專區，認為公司管理層編制的非經常性損益明細表在所有重大方面符合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》的規定，如實反映了公司最近三年及一期非經常性損益情況。
本議案內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（）的《上海派能能源科技股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的鑒證報告》（天健審〔2022〕7628號）。
根據《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》等相關規定，公司對2022年度向特定對象發行A股股票募集資金投向進行了客觀、審慎評估，認為公司本次募集資金投向屬于科技創新領域，并編制了《上海派能能源科技股份有限公司本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明》
�。ㄊ⿲徸h通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》
為保證公司本次向特定對象發行股票的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股票相關的事宜，包括但不限于下列事項：
一、根據公司實際情況及監管部門的要求，制定和實施本次發行的具體方案，確定包括而不限于發行數量、發行價格、具體認購辦法、認購比例、募集資金金額、發行時機、發行起止日期等與本次發行方案有關的事項；
二、為符合有關法律、法規、規范性文件或相關證券監管部門的要求而修改方案（但有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據證券監管部門的具體要求對本次具體發行方案作相應調整；
三、根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權范圍內對本次募集資金項目使用及具體安排進行調整；
四、聘請與本次發行相關的中介機構，簽署本次發行相關文件、合同和協議，并履行與本次發行相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續等；
五、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申請文件并辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜；
六、設立本次發行的募集資金專項賬戶，辦理與本次發行相關的驗資手續等事宜，并辦理募集資金使用的相關事宜；
七、在本次發行完成后辦理章程修訂、有關工商變更登記的具體事宜，處理與本次發行有關的其他事宜；
八、在本次發行完成后辦理本次發行的股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定、上市等相關事宜；
九、在符合中國證券監督管理委員會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次發行方案范圍之內，與作為本次發行對象的投資者簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和文件，包括但不限于股票認購協議或其他相關法律文件；
十、根據有關部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會授權范圍內，根據本次發行募集資金投入項目的審批備案或實施情況、實際進度及實際募集資金額對募集資金投資項目及其具體安排進行調整。如與本次向特定對象發行股票有關的法律法規、監管政策或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次向特定對象發行股票具體方案（包括但不限于發行數量、發行對象、發行價格、募集資金投資項目、募集資金金額等）及相關申請文件、配套文件作相應調整、修訂和補充并繼續本次發行事宜，或酌情決定延期、中止或終止實施本次發行；
十一、在相關法律、法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當或合適的所有其他事項；
十三、本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。若公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定，則該有效期自動延長至本次發行完成之日。同時，董事會提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，將上述授權事項轉授予董事長或其授權人士行使，轉授權有效期同上。
�。ㄊ唬⿲徸h通過《關于公司2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號）等法律、法規和規范性文件的規定，為保障中小投資者利益，
公司就本次發行事宜編制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾》。
�。ㄊ⿲徸h通過《關于公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃的議案》
為進一步強化回報股東意識，健全利潤分配制度，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，依照中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》及《公司章程》等有關規定，在充分考慮公司實際經營情況、未來發展需要及給予投資者合理的投資回報的基礎上，公司編制了《上海派能能源科技股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東分紅回報規劃》。
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